Associazione Industriali della Provincia di Vicenza - Notizia internet n. VI29042 del 03/19/2019

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Cod. notizia:VI29042


03/19/2019

Organo di controllo nelle srl: ampliamento dell’obbligo

Sono stati notevolmente ampliati i casi in cui è obbligatorio nominare un organo di controllo nelle srl.

Approfondimenti

Obbligo di nomina: i nuovi parametri

L’articolo 379 del nuovo “Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza” (D.Lgs. n. 14/2019) ha modificato l’articolo 2477 del codice civile che disciplina i casi in cui  è obbligatoria la nomina dell’organo di controllo (anche monocratico) o del revisore nelle società a responsabilità limitata.
Specificatamente, le modifiche al 2° e 3° comma dell’articolo 2477 hanno comportato l’estensione dell’obbligo. Con i nuovi parametri è obbligatoria la nomina per la srl che:

  1. è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
  2. controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
  3. ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
    • totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;
    • ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;
    • dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.
In sostanza, la novella normativa ha modificato la terza casistica, ossia quella di cui alla lettera c) del nuovo articolo 2477 c.c.,  riducendo in modo rilevante i precedenti parametri dimensionali (che erano elencati per rinvio all’art. 2435 bis del codice civile).

Infatti, i precedenti parametri dimensionali erano:
  • totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4,4 milioni di euro;
  • ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8,8 milioni di euro;
  • dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità.
Inoltre, rispetto al precedente testo, ora è sufficiente che per due esercizi consecutivi sia superato anche un solo limite (dei tre previsti), mentre la precedente norma prevedeva il superamento di almeno due parametri dei tre previsti.
In sostanza, è sufficiente che la srl superi anche un solo parametro (ad esempio più di dieci dipendenti) per far scattare l’obbligo.
Invece, l’obbligo dell’organo di controllo o del revisore viene meno allorquando, per tre esercizi consecutivi – e non più per due esercizi consecutivi come nel precedente testo –   non è superato alcuno dei tre nuovi limiti.


Entrata in vigore dei nuovi parametri e norma transitoria

L’articolo 379 che ha modificato la norma del codice civile è entrato in vigore il 16 marzo 2019.
Tuttavia, il 4°comma dello stesso articolo introduce una norma transitoria: le società a responsabilità limitata esistenti alla data del 16 marzo 2019 dovranno provvedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore e, se necessario, adeguare l’atto costitutivo e lo statuto alle nuove disposizioni, entro i nove mesi successivi, ovverosia entro il 16 dicembre 2019.
Pertanto, va verificato preliminarmente se sia necessario adeguare le clausole statutarie per allinearle ai nuovi parametri (ad esempio se lo statuto elenca i vecchi parametri o richiama la norma dell’art. 2435 bis che, in precedenza, prevedeva i parametri ora mutati), oppure se lo statuto è sostanzialmente già  in linea con le nuove disposizioni contenute nel nuovo art. 2477 del codice civile (ad esempio se fa mero rinvio al testo dell’art. 2477 c.c. nell’indicare i casi in cui la nomina diviene obbligatoria).
Entro tale termine, se  anche un solo parametro dei tre previsti è stato superato per due esercizi consecutivi, si dovrà procedere alla nomina.
Se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese (nuovo articolo 2477, 5°comma del codice civile).


Prima applicazione: verifica del superamento dei parametri 

La stessa norma transitoria detta un criterio per individuare, in prima applicazione,  quali siano i “due esercizi consecutivi” per i quali verificare il superamento anche del singolo parametro: devono essere verificati i due esercizi antecedenti al termine su indicato del 16 dicembre 2019, e cioè gli esercizi 2017 e 2018.





Artt._379-389_d.lgs._14-2019.pdf - Artt._379-389_d.lgs._14-2019.pdf


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